導　　論
**章　公司并購浪潮與法律困局
　　**節　股權分散的現代公司與代理權爭奪
　　　　一、股權分散的現代公司
　　　　二、代理權征集的規制
　　　　三、代理權爭奪的衰落
　　第二節　兼并與公司控制權市場
　　　　一、兼并的法律處境及其反思
　　　　二、公司控制權市場
　　　　三、兼并的“合法化”訴求
　　　　四、遲到的反壟斷寬松政策
　　第三節　現金收購要約與立法空白
　　　　一、異軍突起的現金收購要約
　　　　二、公司控制權收益的歸屬問題
　　　　三、投資者保護與代理問題
　　小結
第二章　《威廉姆斯法案》及其中立立場
　　**節　《威廉姆斯法案》的頒布
　　第二節　美國參議院1967年第510號議案
　　　　一、第510號議案的主要內容
　　　　二、議案目的：通過披露保護投資者
　　　　三、議案舉措：打擊“不道德的”現金收購要約
　　第三節　證券交易委員會與紐約證券交易所的修改建議
　　　　一、放棄事前審查
　　　　二、限定按比例收購的期限
　　　　三、規制公司回購自己股份的行為
　　　　四、增加未經股東大會更換大批董事的披露要求
　　第四節　公司控制權市場理論與國會的中立立場
　　　　一、公司控制權市場理論在立法過程中的應用
　　　　二、現金收購要約真的不道德嗎？
　　　　三、聯邦國會中立立場的確立
　　小結
第三章　決定州反收購立法走向的聯邦*高法院判例
　　**節　邁特案
　　　　一、1977年《伊利諾伊州商業收購法案》
　　　　二、案件事實與審理歷史
　　　　三、法庭的判決意見
　　　　四、鮑威爾法官的關鍵性一票
　　　　五、懷特法官的其他判決理由
　　第二節　CTS案
　　　　一、1986年《印第安納州商業公司法》
　　　　二、案件事實和審理歷史
　　　　三、初審與上訴審意見
　　　　四、鮑威爾法官的判決
　　第三節　公司控制權市場理論在聯邦*高法院的應用與廢棄
　　　　一、公司控制權市場理論在聯邦*高法院的傳播
　　　　二、鮑威爾的商法思想
　　　　三、**部州反收購立法的締造者
　　小結
第四章　特拉華州的判例規則
　　**節　Unocal案
　　　　一、案件事實與審理歷史
　　　　二、特拉華州*高法院的判決意見
　　　　三、Unocal規則
　　第二節　Revlon案
　　　　一、案件事實與審理歷史
　　　　二、特拉華州*高法院的判決意見
　　　　三、Revlon規則
　　第三節　Blasius案
　　　　一、案件事實與審理歷史
　　　　二、特拉華州衡平法院的判決意見
　　　　三、規則：不得干擾股東投票權
　　小結
第五章　州的反收購立法
　　**節　各州反收購立法的三次“進化”
　　　　一、各州反收購立法演進歷程
　　　　二、各州反收購立法的主要類型
　　第二節　賓夕法尼亞式的“社會主義”
　　　　一、海灣石油公司“死亡”的震動
　　　　二、賓夕法尼亞州反收購立法
　　　　三、反對者的抗議與公司法理論對此的否棄
　　第三節　并購中的公司社會責任
　　　　一、州與聯邦的利益分歧
　　　　二、公司社會責任理念與法經濟學的對立
　　小結
結　　論
　　　　一、要約收購立法的美國模式
　　　　二、理論與立法的可能關系
　　　　三、中國并購案例的驗證
主要參考文獻
附錄　術語表
后　　記